國軒高科股份有限公司公告

證券代碼:002074 證券簡稱:國軒高科 公告編號:2017-001

國軒高科股份有限公司

關於股權激勵限制性股票第一個解鎖期

可解鎖股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示:

1、 本次解鎖的限制性股票數量為2,752,000股,占公司股本總額的0.3141%;

2、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2017年1月6日;

3、本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

國軒高科股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2016年10月26日召開了第六屆董事會第二十九次會議,會議審議通過了《關於首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。本次符合解鎖條件的激勵對象共計163人,可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為2,752,000股,占公司股本總數的0.3141%。現將相關事項公告如下:

一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

1、2015年9月1日,公司召開第六屆董事會第十八次會議,會議審議通過《江蘇東源電器集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》等議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了獨立意見。2015年9月1日,公司召開第六屆監事會第十三次會議,對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核查。

2、2015年9月18日,公司召開2015年第五次臨時股東大會,審議通過了《江蘇東源電器集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》等議案,授權董事會確定本次股權激勵計劃的授予日, 並在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2015年11月16日,公司召開第六屆董事會第二十次會議,審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》,確定本次股權激勵計劃授予日為2015年11月16日。公司獨立董事對本次授予事項發表了獨立意見。2015年11月16日,公司召開第六屆監事會第十五次會議,對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行再次核實。

4、2015年12月25日,公司召開第六屆董事會第二十一次會議,審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》。公司獨立董事對本次授予對象、授予數量的調整發表了獨立意見。2015年12月25日,公司召開第六屆監事會第十六次會議,對本次股權激勵計劃調整後的激勵對象名單進行再次核實。

5、2016年10月26日,公司召開第六屆董事會第二十九次會議,審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》和《關於首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》規定,公司原激勵對象謝愛亮、范春霞2人因個人原因離職不再符合激勵條件,董事會決定回購註銷其已獲授但未解鎖的限制性股票數量為257,888股;董事會同意對163名符合解鎖條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖,可解鎖的限制性股票數量為2,752,000股。公司獨立董事對本次回購註銷部分限制性股票及限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就發表了獨立意見。2016年10月26日,公司召開第六屆監事會第二十二次會議,對本次回購註銷、第一個解鎖期解鎖條件成就事項進行核查。

6、2016年10月28日,公司召開第六屆董事會第三十次會議,審議通過了《關於向激勵對象授予首期預留限制性股票的議案》,確定本次預留限制性股票授予日為2016年10月28日。公司獨立董事對本次授予事項發表了獨立意見。2016年10月28日,公司召開第六屆監事會第二十三次會議,對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實。

二、《限制性股票激勵計劃(草案)》設定的第一個解鎖期解鎖條件成就情況

(一)限制性股票第一個鎖定期屆滿

根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》,限制性股票自授予日起的12個月為鎖定期,首次授予限制性股票第一個解鎖期為自授予日起滿12個月後的首個交易日至授予日起24個月內的最後一個交易日止,第一個解鎖期可解鎖數量占獲授限制性股票數量的20%。

公司首次授予的股權激勵限制性股票上市日為2016年1月5日,公司首次授予的限制性股票第一個鎖定期已屆滿。

(二)限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的說明

綜上所述,公司首次限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就,董事會根據《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定辦理首次授予限制性股票第一個解鎖期的相關解鎖事宜。

三、本次可解鎖限制性股票上市流通安排

1、本次解鎖股份上市流通日為2017年1月6日。

2、本次符合解鎖條件的激勵對象為163人。

3、可解鎖的限制性股票數量為2,752,000股,占公司股本總額的0.3141%。

4、本次股份解除限售的激勵對象及股票數量如下:

本次解鎖的激勵對象中含公司董事和高級管理人員,其所獲授限制性股票解鎖後,在職期間其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通,剩餘75%股份將進行鎖定,同時將遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規中關於董事、高級管理人員買賣股票的相關規定。具體如下:

註:1、根據《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等法律法規的相關規定,激勵對象中含公司董事和高級管理人員,其所獲授限制性股票解鎖後,在職期間其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通,剩餘75%股份將進行鎖定。

2、公司董事會於2016年12月23日換屆,董監高成員相應產生變化。根據《公司法》、《深圳證券交易所中小企業版上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等有關法律法規的規定,激勵對象中原董事方建華先生、王勇先生以及高級管理人員徐興無先生、徐小明先生所持限制性股票解除限售後,其所持公司股份予以全部鎖定。

四、解鎖前後股份變動情況表

五、董事會薪酬與考核委員會意見

公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了核查,認為:本次可解鎖激勵對象資格符合法律法規及公司《限制性股票激勵計劃(草案)》等的相關規定,激勵對象在考核年度內均考核合格,且公司業績指標等其他解鎖條件均已達成,同意公司辦理相關解鎖事宜。

六、獨立董事意見

獨立董事對公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖事項進行了審查和監督,認為:

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及《限制性股票激勵計劃(草案)》等法律、法規規定的實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格,未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形;

2、首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖激勵對象符合解鎖資格條件,可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人考核結果相符,其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

3、公司《限制性股票激勵計劃(草案)》對各激勵對象獲授限制性股票的解鎖安排未違反相關法律法規的規定,未損害公司及全體股東的利益。

獨立董事認為公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就,同意公司為符合解鎖條件的激勵對象辦理相關解鎖手續。

七、監事會意見

經核查,公司監事會認為:公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期公司業績及其他條件符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定,本次解鎖的163名激勵對象符合《公司法》、《公司章程》等法律法規中關於任職資格的規定,其在鎖定期內的考核結果符合公司《限制性股票激勵計劃(草案)》規定的解鎖要求,解鎖資格合法、有效,同意公司辦理相關解鎖事宜。

八、律師法律意見書結論性意見

本次股權激勵計劃第一期解鎖的條件均已滿足, 公司本次股權激勵計劃第一期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第二十九次會議決議;

2、公司第六屆監事會第二十二次會議決議;

3、獨立董事關於第六屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見;

4、通力律師事務所關於國軒高科股份有限公司限制性股票激勵計劃第一期解鎖相關事項的法律意見書。

特此公告。

國軒高科股份有限公司董事會

二〇一七年一月五日

證券代碼:002074 證券簡稱:國軒高科 公告編號:2017-002

國軒高科股份有限公司

關於首期股權激勵限制性股票

預留部分授予登記完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

國軒高科股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2016年10月28日召開第六屆董事會第三十次會議,審議通過了《關於向激勵對象授予首期預留限制性股票的議案》,根據《江蘇東源電器集團股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》(以下簡稱「《限制性股票激勵計劃(草案)》」)等有關法律法規的相關規定,公司董事會已完成授予限制性股票的工作。現將有關事項說明如下:

一、限制性股票預留部分授予的具體情況

1、限制性股票預留部分授予日:2016年10月28日。

2、授予價格及數量:授予價格為每股17.24元/股,預留部分授予激勵對象的限制性股票數量為1,507,888股,占公司股本總額的0.1721%。

3、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司股票。

4、本次預留限制性股票授予激勵對象

本次授予激勵對象的預留限制性股票總數為1,507,888股,激勵對象共計18人,授予激勵對象包括公司高級管理人員侯飛先生及其他17名核心業務(技術)人員。獲授激勵對象分配情況如下表所示:

註:侯飛先生在2016年12月23日公司第七屆董事會第一次會議當選為公司高級管理人員。侯飛先生在限制性股票授予日前6個月未有買賣公司股票的情況。

5、對股份有效期、鎖定期和解鎖期的說明

本次預留限制性股票授予的有效期為自預留限制性股票授予之日起至所有預留限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止,有效期最長不超過48個月。

自限制性股票授予日起的12個月為鎖定期。鎖定期後為解鎖期。在鎖定期和解鎖期內激勵對象根據本激勵計劃所獲授的尚未解鎖的限制性股票不享有投票權,不得轉讓可能用於償還債務。

激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管,作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付;若根據本計劃不能解鎖,則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細等事宜而取得的股份同時鎖定,該等股份的解鎖期與限制性股票相同;若根據本計劃不能解鎖,則由公司回購註銷。

預留的限制性股票自該部分股票授予日起滿12個月後,滿足解鎖條件的,激勵對象可以在解鎖期內按30%、30%和40%的解鎖比例分三期申請解鎖。具體如下:

6、解鎖條件

(1)公司業績考核要求

預留授予限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示:

以上2016-2018年度的淨利潤指歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益後的淨利潤。股權激勵計劃的成本應計入公司相關成本或費用,並在經常性損益中列支。

除此之外,限制性股票鎖定期內,各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

(2)個人層面業績考核要求

激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下,才能全額解鎖當期限制性股票,根據公司《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》之規定,每一年度對被激勵對象進行績效考核,並形成相應績效考核等級,具體如下:

個人當年實際解鎖額度=標準系數×個人當年計劃解鎖額度。即當激勵對象在當期考核的結果為A、B、C檔時,可以全額解鎖當期額度股票。如果為D檔時,可以解鎖當期80%額度的限制性股票。如果為E檔時,當期限制性股票不得解鎖,由公司回購註銷。

公司未滿足上述解鎖條件第(1)條規定的,所有激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖,由公司回購註銷。某一激勵對象未滿足上述解鎖條件第(2)條,該激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票不得解鎖,由公司回購註銷。

二、授予股份認購資金的驗資情況

華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)於2016年12月26日出具了會驗字[2016]5142號驗資報告,對公司截至2016年12月26日止新增註冊資本及實收資本(股本)情況進行了審驗,認為:

貴公司原註冊資本為人民幣876,092,112.00元,實收資本(股本)為人民幣876,092,112.00元。根據貴公司2015年度第五次臨時股東大會審議通過的《關於公司及其摘要的議案》、第六屆董事會第三十次會議決議以及修改後的章程規定,對侯飛等18名激勵對象授予限制性股票,貴公司申請增加股本人民幣1,507,888.00元,變更後股本為人民幣877,600,000.00元。

三、限制性股票的上市日期

本次向激勵對象授予預留限制性股票的上市日期為2017年1月9日。

四、股本結構變動情況表

本次限制性股票授予完成後,公司股權分布仍具備上市條件。

五、增發限制性股票所募集資金的用途

本次增發限制性股票所籌集資金將全部用於補充公司流動資金。

六、收益攤薄情況

公司本次限制性股票授予後,按新股本877,600,000股攤薄計算,2015年度每股收益為0.7989元。

七、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況

公司本次股權激勵計劃所涉限制性股票授予完成後,公司總股本由876,092,112股增加至877,600,000股,導致公司控股股東及實際控制人股權比例發生變化。本次授予前,控股股東珠海國軒貿易有限責任公司(以下簡稱「珠海國軒」)及實際控制人李縝先生持有公司38.98%的股份(含實際控制人的一致行動人李晨先生所持公司2.50%股份)。本次授予完成後,控股股東及實際控制人持有公司38.91%的股份(含實際控制人的一致行動人李晨先生所持公司2.50%的股份)。本次限制性股票授予不會導致控股股東及實際控制人發生變化。

二○一七年一月五日



你可能會想看: