煙台雙塔食品股份有限公司關於公司收購控股子公司少數股東股權的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內 容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

一、本次交易概述

煙台正威進出口有限公司(以下簡稱「正威公司」)為煙台雙塔食品股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)的控股子公司,目前註冊資本為壹億元整。公司與宋傑分別持有其80%和20%的股權。公司擬以自有資金收購宋傑持有正威公司的全部股權,上述事項全部完成後,公司將持有正威公司100%股權,宋傑將不再持有正威公司的股權。

本次收購事項不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《公司章程》等相關法律法規的規定,上述事項經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過生效,無需提交公司股東大會審議。

二、交易標的公司的介紹

(一)標的公司的基本情況

公司名稱:煙台正威進出口有限公司

公司類型:有限公司

註冊地址:山東省煙台市招遠市金嶺鎮中村

註冊資本:壹億元整

法定代表人:楊君敏

經營範圍:預包裝食品、散裝食品、乳制品(不含嬰幼兒配方乳粉)、農產品、谷物、豆類及薯類、食用菌、蔬菜、水果、糧食、肉、禽、蛋、水產品、其他農牧產品、汽車及零配件、機電設備、五金、機械設備及零配件、電子產品、通訊及廣播電視設備、機電產品、建築材料、塑膠制品、煤炭及制品、金屬制品、金屬礦石、化工產品(不含化危品)、金精礦粉、礦產品、金銀制品、油脂及油料作物、橡膠、木材、木漿、紙漿、棉、麻、紡織品、針織品、服裝鞋帽、飼料、化肥、不再分裝的包裝種子、Ⅰ、Ⅱ類醫療器械的批發、零售;貨物及技術的進出口(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

(二)標的公司的主要財務指標

正威公司截止2016年11月30日的主要財務指標

單位:萬元

三、交易對方的基本情況

姓名:宋傑

身份證號:3706021956****0718

住址:山東省煙台市芝罘區三馬路東港15號內7號

四、股權轉讓協議主要內容

1、公司收購宋傑持有正威公司的2000萬股股權,交易對價為12.6萬元人民幣, 在雙方協議簽訂後三十日內一次性支付。

2、宋傑保證其轉讓的正威公司的股權是其合法擁有的股權,享有完全的處分權,並保證沒有在上述股權上設置任何抵押、質押等擔保,且免遭任何第三人的追索。

五、股權轉讓定價依據

本次交易,根據煙台永泰資產評估事務所出具的煙台正威進出口有限公司股權轉讓項目整體資產評估報告書(煙永評字(2016)172號),截至評估基準日2016年11月30日,以評估正威公司資產情況如下:

本次股權收購以正威公司截至2016年11月30日淨資產評估值為依據,定價為12.6萬元整。本次轉讓後公司承接原股東的後續出資義務。本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則,不存在有失公允的情形。

六、本次增資及收購股權的目的及對公司影響

本次收購正威公司小股東股權,是公司立足自身經營基礎上作出的決定,有利於公司的長遠持續發展;定價原則自願、平等,具備公允性,不存在損害公司和全體股東利益的情形;從長遠來看,本次股權轉讓符合公司的發展戰略和全體股東的利益,對公司持續經營能力及當期財務狀況不會產生不利影響。

七、獨立董事意見

本次公司以自有資金收購正威公司少數股東股權是公司戰略調整的一部分,交易價格充分考慮正威公司的現狀,在平等、自願的基礎上,通過煙台永泰資產評估事務所出具的煙台正威進出口有限公司股權轉讓項目整體資產評估報告書(煙永評字(2016)172號),截至評估基準日2016年11月30日評估結果確定,定價客觀公允,不存在損害公司和小股東權益的情況。因此,同意本次收購事項。

七、備查文件

1、 煙台雙塔食品股份有限公司第三屆董事二十三次會議決議

2、 獨立董事關於收購少數股東股權的獨立意見

特此公告

煙台雙塔食品股份有限公司

董事會

二〇一六年十二月二十七日